デューデリジェンスを実施していくに当たって、買い手側とどのようにやり取りをして、どのような準備をして進めていくのかなど、不安なことも出てくると思います。 今回、実際に売り手側として2度デューデリジェンスを売り手側として経験した経営者様とのご縁があり、実際に行った手順や準備するべきもの、円滑に進めるためのコツなどの体験談をお寄せ頂きましたので、ご紹介いたします！   ※本記事はお寄せ頂いた経営者様ご了承のもと、一部改稿の上体験談を掲載しております。  

デューデリジェンスを実施するに当たって

買い手としてM&Aを検討していて、デューデリジェンスをどこまで行うか、悩まれている方も意外に多いのではないでしょうか？ 結論からお伝えすると、どんなに小規模なM&Aにおいても、デューデリジェンスは専門家に依頼をするべきです。 デューデリジェンスにも様々な種類がありますが、特に「法務デューデリジェンス」と「財務・税務デューデリジェンス」は、M&A成立後に長期にわたってリスク要因となる重要項目です。 後々大きな問題に繋げないためにも、専門家への依頼をご検討ください。 デューデリジェンスは買い手側主導で実施されるため、買い手側にとってのみ重要なプロセスのように感じてしまいますが、売り手にとっても重要なプロセスです。 なぜならデューデリジェンスによって売り手に過度な負担がかかってしまい、適正に対応できない場合はM&Aの検討を進める事ができず、M&Aが不成立になってしまう可能性が高まってしまうためです。 売り手側に大きな負担をかけずに、ポイントを押さえたデューデリジェンスが実行できるかがM&A成立の鍵になります。 また、最近はM&A取引が活発になっており、１社の売り手企業に対して複数の買い手候補が現れるというケースも頻繁におきます。 自社対応による、簡易的な適切ではないデューデリジェンスは売り手側の対応負荷を増やすばかりではなく、売り手企業からの信頼も落としてしまう可能性も懸念されます。 買い手企業にとっては、何度もある買収検討の一つかもしれませんが、売り手側企業の経営者は大切な会社や事業、従業員をどこに託すのかという点を、M&Aのすべてのフェーズややり取りから見極めようとしています。 買い手企業が競合しているとしても選ばれるようにするには、買い手側も誠意をもって対応する必要があります。 私は過去に2度法人の売却を行っており、売り手側として複数回のデューデリジェンスを経験しています。この経験を基に、売り手としてデューデリジェンスを受けた体験やその重要性について、私自身の体験談と共にお伝えしたいと思います。  

売り手側として経験したデューデリジェンス

言葉ではなんとなくイメージできるデューデリジェンスですが、私も実際に売り手側として体験してみるまでは、内容と必要性を正しく理解できていなかったと思います。 当時、私の会社には複数の企業が買い手として興味を持ってくれていました。 M&A仲介会社と協議し、そのうちの3社からのデューデリジェンスを受ける事としました。 デューデリジェンスについて私は、「せっかく進んでいるM&Aに横槍を入れられるのではないか？」と漠然と不安を感じていました。 M&A仲介会社の話によると買い手企業によって、どこまでデューデリジェンスを実施するのかの判断は様々で、「M&A戦略が上手い会社ほどデューデリジェンスにお金をかけてしっかり実施する傾向が強いとの事」実際に候補先のうち2社は、積極的にM&A戦略を実施している会社で、デューデリジェンスも外部機関による実施でした。 残りの1社については、コスト意識が高く社内経理部門での対応という連絡が届きました。

Q&Aシートの対応と事前準備

M&A仲介会社からのアドバイスによると「法務デューデリジェンス」と「財務・税務デューデリジェンス」の重要度が高いとの事。 法務については、いままで罰則を受けたこともないし思い当たりそうな点もなさそうなので、問題なさそうだと判断しました。 財務・税務は税理士に任せているし多少税金対策的なお金の使い方はしたことはあるけど、大きな問題になるようなことはしていないという認識していました。 それにそれらは決算書などの提出済みの会計データを確認すれば概ね分かる事。 わざわざ専門家に頼んでデューデリジェンスをするというのだから、重箱の隅をつつくような小さな処理のミスを突いてくるに違いない。 その時はそう考えて身構えていました。

Q&Aシートの時点で大きな差があった

外部にデューデリジェンスを依頼した2社からは早々にQ&Aシートが届き内容を確認すると、M&A仲介会社のアドバイス通り財務・税務に関する質問が一番多く、財務・税務に関する項目だけで80以上の質問と20以上の資料提出依頼が記載されていました。 Suicaの利用内容の確認など、私が想像していた以上に、細かな項目まで一つ一つチェックされており「純粋にプロはすごいな」と感心しました。 その他の確認項目としては過去の補助金の内容の確認、海外取引における消費税の取扱いなどがあり、私自身で回答できるもの、私では回答できないものが混在していたため、対応できないものは顧問税理士に対応を依頼し、期日までにQ&Aシートの回答をおこないました。 また、すべての情報や資料が準備できるわけではなかったため、未整備の資料等については正直に未整備のため提出できないことを回答。 Q＆Aシートには、回答者を記載する欄があり半分は私、残り半分は顧問税理士が回答した状態でした。そのためか、デューデリジェンス実施先の１社よりM&A仲介会社を通じて連絡があり、「ヒアリング時に可能であれば、オンライン通話で顧問税理士も同席ができないか？」という相談がありました。 専門家から直接ヒアリングされるのが不安だった私にとってはむしろ好都合でした。 顧問税理士も同席対応をしてくれるという事だったので、少しだけ安心してヒアリングに臨むことができました。

デューデリジェンスは想定外の雰囲気

ヒアリング当日、デューデリジェンスの専門家はきっと敵対的な感じで質問してくるのだろうと警戒していたのですが、実際には真逆で終始和やかな雰囲気でヒアリングが行われ、準備できない資料等については、代替策を提示されたり、内容のヒアリングで対応してくれたため、大きな負担も無く終了することが出来ました。 専門家に依頼を行っていた残りの1社からのヒアリングについては、私1人で参加しましたが、同様に和やかな雰囲気で進める事ができ、こちらもスムーズに終了しました。 社内経理部門での対応予定の買い手候補からは、かなり遅れて約30件の質問と15件程度の資料提出依頼が届きました。質問内容については、質問意図が不明なものもあり回答に苦慮しました。 また、提出依頼資料については、未整備の物がいくつかあり「未整備の為に提出できない。」と回答したのですが、「その資料が無いと検討が進められない」との回答のため、デューデリジェンスのためだけに、新しく複数の資料等を作成する必要がありました。 一つ一つの項目や資料の重要性などについては、正しく認識できていない部分もありますが、質問内容と資料作成依頼等について、非常にチグハグな印象を持ち、そちらの会社への売却の意志が少し薄れたのを記憶しています。

専門家不在のデューデリジェンスの有効性は？

最終的に３社ともデューデリジェンスは完了し専門家に依頼した２社からは、小さな指摘項目と残業時間の計算方法などにより一部の未払残業代が残存しているリスクを指摘されました。 同時に私が同意すれば表明保証でカバーできるという旨の説明も受けました。 専門家に依頼した２社は、当然それぞれ別の専門家に依頼していたのですが、ほぼ同様の内容の指摘だったため驚きました。 自社経理部門対応の１社については、全くの指摘無しの結果となり、そちらについても、意外な結果となりました。 譲渡金額は３社ともほぼ同額で最終意向表明書を受け取ることができました。 私個人にとっては、指摘無しの買い手を選択するのが最もリスクが少ないのですが、デューデリジェンス対応状況などを複合的に考慮すると、専門家によるデューデリジェンスを行った他の２社の方が、私の会社の状況を正しく把握してくれており、今後の事業を伸ばしてくれそうと判断したため、そのうちの１社を売り先として選定しました。

専門家によるデューデリジェンスはM&Aを成立させるためのプロセス

当初、専門家によるデューデリジェンスは、M&Aにおいて「横槍を入れるための調査」と考えていましたが、実際にはかなり異なっていました。 依頼主である買い手が円滑に検討を進めるための材料を集め、売り手と買い手双方のゴールであるM&A成立を目指すためのサポーターであると感じました。

悪意持つ売り手企業への対応

私の会社は特段指摘されることはないと考えていましたが、それでもいくつかの指摘事項が見つかりました。 財務・税務の分野は、会計方針や認識の違いで売り手自身も把握できていないリスク要因が多く潜んでいる可能性があります。 M&Aにおけるデューデリジェンスは、税務調査などとは異なりあくまで任意に行われるもののため、悪意を持った売り手が提出書類や情報の改ざんを行うことも十分に考えられます。 見せたくないもの出したくないものを隠してしまう、売り手側としてデューデリジェンスを経験したことで、悪意を持てばそのような事も出来てしまうと感じました。 私も経営者を長年続けてきたため多少の会計の知識は有していますが、悪意をもって隠された情報を見つけ出すことは困難です。 私の会社の経理担当者でも同様です。 特にM&A検討という短い時間の中で、過不足の無いデューデリジェンスを行うためには、一つの側面からではなく複合的にデータを見る事ができる専門家に依頼する事が、売り手にも大きな負担をかけずに正しい調査を行う唯一の方法です。  

M&Aの規模に関わらず、専門家の利用が必要

売り手側としてデューデリジェンスを経験した結果、次に私が買い手としてM&Aを実施する際は、「財務・税務」「法務」については、専門家に必ず依頼をして実施します。 これは、恐らく売り手としてデューデリジェンスを経験した経営者は同様の考えを持つと思います。 M&Aマッチングサイトなどの登場によって近年では、規模の小さなM&Aも頻繁に行われるようになってきました。 売買価格も小さいため、当事者間の信頼関係を優先して、費用を抑えるために簡易的なデューデリジェンスで済ませるケースも増えてきていると思います。 個人的には小さな会社ほど、税務面でのリスクが高い節税対策などを行っているケースが多いと感じます。 不十分なデューデリジェンスでM&Aを進めてしまった結果、税務のリスクを抱えたままになっているケースも多いのではないでしょうか。 M&A戦略を進める企業にとっては、買収企業のリスクを正しく把握することが必要です。そのためには専門家によるデューデリジェンス支援が非常に有効です。   ジー・エフ税理士法人では、デューデリジェンスの高度な経験を有する税理士や国税OB税理士が多数在籍しているほか、大手監査法人出身会計士や司法書士など多種多様な専門人材が在籍しており、他に類を見ない組織一体でサービスを提供できる体制を整えております。 ご相談は無料で受け付けておりますので、デューデリジェンスに関するご相談や対応のご依頼などありましたら、お気軽にコチラからお問い合わせください！